岑智勇

中国金茂（00817）公布，其在2023年11月26日，上海证券交易所已就建议上市确认并无任何异议，且中国证监会亦已准予註册REITs。

REITs相关资产将为长沙金茂览秀城项目。该项目乃集团开发的位于中国湖南省长沙市岳麓区梅溪湖环湖路1177号的大型购物中心。该项目已于2016年竣工并投入运营。该项目拥有建筑面积约102,742平方米及可租赁面积约61,180平方米。该项目截至2021年及2022年12月31日止两个年度的净亏损（税前及税后）（根据其按中国公认会计准则编制的经审核财务报表）分别为人民币16,617.7千元及人民币16,269.0千元，这可以归因于项目建造成本较高，每年折旧摊销成本金额较大，叠加公共卫生事件，项目对租户分别进行一定租金减免等原因， 但期间实际营运的经营性净现金流为正。

该项目于2023年6月30日的重组完成前经审核资产净值约为人民币11.2亿元。出于拟发行REITs需要，项目公司于2023年4月设立及重组时进行了资本结构调整。重组完成后，根据项目公司按照中国公认会计准则编制的截至2023年6月30日的模拟净资产财务报表，项目公司的资产净值约为人民币45,737,060.5元，负债总额约为人民币10.1亿元。

集团指建议分拆将对集团及REITs均有利，原因为：（1） 建议上市将为集团提供持有型资产的营运及上市融资平台，建议分拆及建议上市完成后，REITs将成为在中国境内一个独立的上市平台，未来可进一步以此平台进行融资以在境内发展持有型资产业务；（2）长期来看，REITs可不断置入新的成熟资产，而集团也可透过由金茂商业提供营运管理服务收取费用，集团将继续受惠于REITs之业务前景及业绩，透过作为基金份额持有人以分派方式收取稳定回报；（3） 建议分拆一方面是集团在资本运作方面的有效尝试，也有利于提升集团及览秀城系列产品的市场形象及声誉，进而协助未来集团业务发展及品牌建立；及（4）在境内公开发售设立REITs并独立上市能够为集团提供股权性质融资，有效补充权益资本金。

根据本公司于本公告日期所得的最新资料，预期根据上市规则第14.07条计算的建议分拆的最高适用百分比率将超过5%但低于25%，因此建议分拆可能构成本公司的一项可能须予披露交易，因而可能须遵守上市规则第14章项下的申报及公告规定。

 笔者为香港证监会持牌人士，不持有上述股份，并为个人意见。