邵志堯

上市公司和私人企業的最大的分別在於股東中是普羅大眾，小股東只能倚靠獨立非執董去維護他們的利益，以免被大管東損害，香港交易所目前規定獨董至少佔董事會成員人數三分之一，而其餘三分之二是公司管理層, 很多人都詬病獨董只是花瓶般的紙樣公仔，做點門面功夫而已，因為公司只會委任他們相熟的人，要求他們儘量配合公司發展的決定為先，令到決策合規，小股東的利益往往被忽視，獨董的最基本責任卻忘記了。

為了加強和提升管治水平，港交所正進行諮詢，提出在任逾9年的獨董重選，須經小股東批準，筆者已擔任獨董數年，也贊同這個建議，定期更換新董事會新人肯定能避免董事會太熟落而失卻獨立性，這個是方向正確的一步。

筆者建議港交所建立一個人才庫，裡面有不同行業的專家或經驗老到的管理人才, 並受過公司管治的培訓，上市公司在人才庫內隨機派遣，這樣就可以避免上市公司找自己人而損害小股東利益，也可以確保獨董的素質。

另外獨董的數目在董事會內建議過半數，令到他們有否決權, 而避免董事會內容易被執行董事輕鬆通過，失卻了嚴肅討論的機會，獨董也需要加大職能讓他們多和股東、機構投資者、分析員溝通，解釋董事會的決策理據和闡釋未來發展方向，及了解股東對公司及管理層的期望，大大增加上市公司的透明度，雖然上司公司管理層初期會覺得被綁手綁脚，但長期對公司肯定是有利無害的，獨董未來肯定是走專業化和職業化，獨董資格認證和長期持續培訓是保證人才素質的不二法門。

有業內人士反對提升管治要求，認為會削弱上市公司選擇香港掛牌的吸引力，筆者認為是本末倒置，香港能成為全球集資額的三甲多年，全倚賴相對嚴謹的管理要求，令投資者放心，長遠對香港肯定有利地位提升，門檻一定夠高不能削足就履。