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周三 星火研究室 - 孫天欣 - 借殼上市模式: 逆向收購
發佈日期 : 2021-03-31

孫天欣

上次我說了股票抵押貸款,今次又講一個新的題目吧,借殼上市。近來有朋友問我為什麼比較少推介股票,實不相暪,近來資本市場的交易實在太多,如果有留意我公司的最新動向,上星期的供股通告中,我們又成為一個創業板客戶的供股配售代理,就算在市況波動,但筆者其實無睱專注股份研究,寫資本融資或是SPAC,因為日日也談論,不用太多的資料蒐集。

反收購的例子
返來說借殼上市,其實在美國多年前已經有實行,香港比較出名的例子,就是當年的盈科,鯨吞香港電訊,另外,科技指數中的阿里健康(00241)也是由之前的中信廿一世紀借殼上市。上市公司發售大比例的新股,讓私人公司合併到上市公司,而上市公司的控制權也會易手到私人公司的股東。這一個操作稱為逆向收購或反收購,我們可以下面的例子說明:

A公司為私人公司,單一大股東持有100%股份
B公司是上市公司,控股股東持有30%股份
B公司發出公告,向A公司配售50%新股

結果,上市公司B 股本會即時增加50%,B公司的控股股東股權被攤薄到20%,而A公司的大股東變相持有33%,控股股東就會變為A公司的大股東,所以公司的控制權就會轉移了。

反收購的好處
香港上市規則中,公司要上市,需要通過盈利測試及上市聆訊,而新興行業中,有不少公司行業較新,公司估值可能已達一定數額,但是公司未在盈利狀態,又或是行業上,未必能符合上市要求,所以借殼上市,就是私人公司進入資本市場的唯一捷徑。例如,阿里健康,當年借殼時,公司的電商平台並未注入上市公司中,而公司都是近一年才開始有盈利,所以時間上,借殼就較公司申請上市,快捷和直接。不過,就現時交易所的標準,能夠被批核的反收購例子非常少,可說是十單都無一單。

上市守則對反收購的限制
雖然上述說了不少借殼上市的好處,但是在監管角度,借殼注入資產,就是避開了上市聆訊,盈利測試等,而證監會一直打擊啤殼行為,故此在2019年修改了上市規則,針對上市公司控股權轉手後的重大收購或一連串的收購,由24個月增加到36個月,提高了借款後注入資產的難度。而新上市公司,也限制了12個月內大股東的減持或控股權的轉讓。

SPAC的影響
講起收購合併,就要回說SPAC,因為特殊項目收購公司的設立,正正是為了收購,借殼便很順理成章地發生,也幫助到不少未有盈利,但已有估值的科技或生物科技公司,加快進入市場。

縱然近來這個題目被炒作得熱烘烘,但證監會的取態什是關鍵,多年來一直打擊啤款,禁止上市後的股權轉讓和減持,現在又要批准公司以借殼模式為上市目標。以己之矛,攻己之盾,不禁想起幾句詞:雄兔腳撲朔;雌兔眼迷離;雙兔傍地走;安能辨我是雄雌?對所謂妖股的標準,到底那條界線在哪裏?

筆者不持有上述股份。

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