9月26日，香港交易所（00388）赶及在中秋、国庆长假期前刊发《GEM上市改革》谘询文件(「改革文件」)，不难想像市场人士对于谘询文件的回应，或许都会等到长假期后再收拾心情认真研究。

160页的「改革文件」，市场的焦点当然放在「简易转板」之上，皆因无论对于创业板GEM的现股东及潜在申请者，能否转主板对于其是否努力开拓市场或者选择在港或在异地上市的重要参考因素。而在疫情消失的三年、躺平的三年，创业板或因市场玩家「过度摧谷」、或因监管机构「严加约束」，早已是病体残驱，苟存性命的GEM公司，也早已意兴阑珊，既没有激活市场的动机，也没有兴波作浪的狂想。

除了偶然而至的冒险家，整个创业板俨如一座死城，一池死水，旗帜飘零，人烟罕至，「改革文件」在此时终于姗姗而至。

在「改革文件」中，港交所声称「成功争取」市场回復正常，或许港交所对于正常的理解与普罗投资人有所区别。回復正常后，即GEM人烟罕至之后，港交所终于刊出了「改革文件」，细述其对于令创业板「由乱入治」之后如何「由治而兴」的思路。

创板人烟罕至 市场成功復常？

简而言之，这个思路就是「回头路」，当然，「回头路」也并非不值鼓励，正如陶渊明《归园田居》自嘲「实迷途其未远，觉今是而昨非」，迷途知返者也应为其鼓瑟吹筝、烹羊宰牛。

根据「改革文件」，是次GEM改革主要回应三大诉求：

（1）首次上市规定

- 不拟取消或降低GEM目前上市的既有要求。

- 但建议引入新的市值/收益/研发 测试，以吸引从事大量研发活动的高增长企业：循此项测试上市的企业只须有2个财年纪录、2年总收益合计高于1亿（港元，下同）且呈增长趋势，且上市时预计市值达到2.5亿，另一个有趣的提议是相关上市企业2年合计的总研发开支总额须多于3,000万港元，而每年研发开支佔总开支比例须达到15%。

- 换言之，採用新测试方法上市的公司，反而要求更高市值，又是重蹈18A、18C等新上市规则的旧玩法，市值够大、「碌够数」（足够生意额）不赚钱也可能上市。

- 建议将控股股东上市后禁售期回復至初时要求的12个月，取消2018年改革时延长至24个月的规定，理由是「壳股活动已经大致停止」，那么日后如壳股活动重现，或许港交所又会在改革后再改革，果真就真是没完没了。

（2）建议重开简易转板机制，加入新资格规定

- 删除合资格GEM上市公司须重做「招股书」。

- 加入每日成交金额要求，金额设于5至10万，待谘询期后再按市场意见调整，简言之即使按目前情况，都有超过半数GEM公司合乎资格，如门槛成交金额为5万，GEM公司合资格更超过80%，但「改革文件」又表示如果公司合适转板要求，可能连5万日成交金额也欠缺，所以即使5万日成交额是否确定还要留待谘询。…

- 加入市值要求达到主板上市要求市值及计算准则。

- 须于申请转板前12个内未被裁定严重违反《上市规则》任何条件。

- 豁免转板上市费用。

（3）降低上市后维护成本

- 删除GEM上市公司须有执董担任监察主任

- 聘用合规顾问年期由2年缩短至1年，与主板要求看齐

- 删除强制季度匯报，改为只须中期报告及全年报告，兴主板要求看齐

- 考虑宽减对GEM上市公司实施的ESG匯报规定

循规蹈矩无可厚非 谨小慎微难以竞争

不得不说，香港交易所果然循规蹈矩，在「改革文件」各项措施当中，小心谨慎地不断强调简易转板要达到与主板上市相同要求，从公平合理出发也无可厚非。

不过，「改革文件」仍然未够大胆进取，他如简易转板为何要成交及市值要求，就根本是凭空而生而毫无意义，逻辑上如果与主板上市要求看齐，就不应有成交额要求，因为主板上市公司上市前也没有成交量要求。但如果说上了市所以有成交金额要求，然则主板上市公司在上市后同样有市值低于上市市值要求，因而两者只能存其一较为合理。而市值是虚成交是实，建议取成交金额为条件反而较为可取。虽然此稀微的成交量其实也毫无意义。

而在「改革文件」之中，港交所在诸多章节经常将纳斯达克、北交所挂在口边，作为其建议的参考，殊不察其他交易所正在抢你的生意，革你的命，你要改革抢回生意，要做的就是条件要比人优厚、市场要比人吸引，试问你市场成交量低于纳斯达克、上市成本高于纳斯达克、更远高于北交所，而上市条件仍然「择善固执」，又无视GEM的真正融资能力、市场活力早已大不如前。

9月26日，正正是中英两国政府1984年在北京草签香港前途问题联合声明，从此对于中英关係、香港前途以致现况皆产生重大影响。而在同一日公布的GEM上市改革，令人好奇将会把这颗GEM带向何方？