岑智勇

阿里影业（01060）日前宣布，以总代价为1.67亿美元（相等于约13.07亿港元）向母公司阿里巴巴（09988）旗下Alibaba Investment收购大麦品牌及相关企业。收购相关代价将以股份代价支持，阿里影业发行25.13亿股，每股作价0.52元（较上日折让5.5%）去支付收购代价。在完成收购后，阿里巴巴及卖方（作为一致行动人士）的持股量由50.0007%升至54.2616%。

由于有关收购事项及购股协议项下拟进行之交易之一 项或多项适用百分比率超过5%但均低于25%，故根据上市规则第14及14A章，收购事项构成须予披露及关连交易，并须遵守上市规则项下之申报、公告及独立股东批准规定。

大麦是一间在英属维尔京群岛註册成立之公司，属海外企业。阿里巴巴将透过另一间间接全资附属北京红马科技，又称为大麦外商独资企业去营运大麦品牌，并透过结构性合约享有该等营运公司之经济利益及裨益。大麦外商独资企业连同其合併附属公司及合併联营实体从事（1）各类现场娱乐活动（例如演唱会、音乐节、现场表演、戏剧、体育赛事及展览）的票务服务，及（2）娱乐活动及演出的制作及推广。

根据上市规则第14A章，合约安排项下之持续交易应构成本公司之持续关连交易，而该等交易应遵守上市规则第14A章项下所有适用之申报、年度审核、公告及独立股东批准规定。

此外，集团也申请豁免严格遵守（1）根据上市规则第14A.53条就结购性合约下的交易设定年度上限的规定，及（2）根据上市规则第14A.52条将结购性合约的期限限制为固定期限的规定，原因是董事（不包括独立非执行董事）认为，对结购性合约採用年度上限或设立确定期限的规定乃不切实际，并会对集团造成过度繁重负担及加重额外成本及行政负担，可能损害商业利益。

值得留意的是，集团将会举行股东特别大会，以供独立股东考虑及酌情批准收购事项（包括订立购股协议及根据特别授权发行及配发代价股份）以及合约安排。然而，收购大麦之交易只属须予披露交易，则无须股东特别大会通过。