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周四 勇闯股场 - 岑智勇 - 阿里影业购大麦 为甚么要有特别股东大会?
发佈日期 : 2023-09-21

岑智勇


阿里影业(01060)日前宣布,以总代价为1.67亿美元(相等于约13.07亿港元)向母公司阿里巴巴(09988)旗下Alibaba Investment收购大麦品牌及相关企业。收购相关代价将以股份代价支持,阿里影业发行25.13亿股,每股作价0.52元(较上日折让5.5%)去支付收购代价。在完成收购后,阿里巴巴及卖方(作为一致行动人士)的持股量由50.0007%升至54.2616%


 


由于有关收购事项及购股协议项下拟进行之交易之一 项或多项适用百分比率超过5%但均低于25%,故根据上市规则第1414A章,收购事项构成须予披露及关连交易,并须遵守上市规则项下之申报、公告及独立股东批准规定。


 


大麦是一间在英属维尔京群岛註册成立之公司,属海外企业。阿里巴巴将透过另一间间接全资附属北京红马科技,又称为大麦外商独资企业去营运大麦品牌,并透过结构性合约享有该等营运公司之经济利益及裨益。大麦外商独资企业连同其合併附属公司及合併联营实体从事(1)各类现场娱乐活动(例如演唱会、音乐节、现场表演、戏剧、体育赛事及展览)的票务服务,及(2)娱乐活动及演出的制作及推广。


 


根据上市规则第14A章,合约安排项下之持续交易应构成本公司之持续关连交易,而该等交易应遵守上市规则第14A章项下所有适用之申报、年度审核、公告及独立股东批准规定。


 


此外,集团也申请豁免严格遵守(1)根据上市规则第14A.53条就结购性合约下的交易设定年度上限的规定,及(2)根据上市规则第14A.52条将结购性合约的期限限制为固定期限的规定,原因是董事(不包括独立非执行董事)认为,对结购性合约採用年度上限或设立确定期限的规定乃不切实际,并会对集团造成过度繁重负担及加重额外成本及行政负担,可能损害商业利益。


 


值得留意的是,集团将会举行股东特别大会,以供独立股东考虑及酌情批准收购事项(包括订立购股协议及根据特别授权发行及配发代价股份)以及合约安排。然而,收购大麦之交易只属须予披露交易,则无须股东特别大会通过。


 

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