岑智勇

中國金茂（00817）公布，其在2023年11月26日，上海證券交易所已就建議上市確認並無任何異議，且中國證監會亦已准予註冊REITs。

REITs相關資產將為長沙金茂覽秀城項目。該項目乃集團開發的位於中國湖南省長沙市岳麓區梅溪湖環湖路1177號的大型購物中心。該項目已於2016年竣工並投入運營。該項目擁有建築面積約102,742平方米及可租賃面積約61,180平方米。該項目截至2021年及2022年12月31日止兩個年度的淨虧損（稅前及稅後）（根據其按中國公認會計準則編製的經審核財務報表）分別為人民幣16,617.7千元及人民幣16,269.0千元，這可以歸因於項目建造成本較高，每年折舊攤銷成本金額較大，疊加公共衛生事件，項目對租戶分別進行一定租金減免等原因， 但期間實際營運的經營性淨現金流為正。

該項目於2023年6月30日的重組完成前經審核資產淨值約為人民幣11.2億元。出於擬發行REITs需要，項目公司於2023年4月設立及重組時進行了資本結構調整。重組完成後，根據項目公司按照中國公認會計準則編製的截至2023年6月30日的模擬淨資產財務報表，項目公司的資產淨值約為人民幣45,737,060.5元，負債總額約為人民幣10.1億元。

集團指建議分拆將對集團及REITs均有利，原因為：（1） 建議上市將為集團提供持有型資產的營運及上市融資平台，建議分拆及建議上市完成後，REITs將成為在中國境內一個獨立的上市平台，未來可進一步以此平台進行融資以在境內發展持有型資產業務；（2）長期來看，REITs可不斷置入新的成熟資產，而集團也可透過由金茂商業提供營運管理服務收取費用，集團將繼續受惠於REITs之業務前景及業績，透過作為基金份額持有人以分派方式收取穩定回報；（3） 建議分拆一方面是集團在資本運作方面的有效嘗試，也有利於提升集團及覽秀城系列產品的市場形象及聲譽，進而協助未來集團業務發展及品牌建立；及（4）在境內公開發售設立REITs並獨立上市能夠為集團提供股權性質融資，有效補充權益資本金。

根據本公司於本公告日期所得的最新資料，預期根據上市規則第14.07條計算的建議分拆的最高適用百分比率將超過5%但低於25%，因此建議分拆可能構成本公司的一項可能須予披露交易，因而可能須遵守上市規則第14章項下的申報及公告規定。

 筆者為香港證監會持牌人士，不持有上述股份，並為個人意見。