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周四 勇闖股場 - 岑智勇 - 阿里影業購大麥 為甚麼要有特別股東大會?
發佈日期 : 2023-09-21

岑智勇


阿里影業(01060)日前宣布,以總代價為1.67億美元(相等於約13.07億港元)向母公司阿里巴巴(09988)旗下Alibaba Investment收購大麥品牌及相關企業。收購相關代價將以股份代價支持,阿里影業發行25.13億股,每股作價0.52元(較上日折讓5.5%)去支付收購代價。在完成收購後,阿里巴巴及賣方(作為一致行動人士)的持股量由50.0007%升至54.2616%


 


由於有關收購事項及購股協議項下擬進行之交易之一 項或多項適用百分比率超過5%但均低於25%,故根據上市規則第1414A章,收購事項構成須予披露及關連交易,並須遵守上市規則項下之申報、公告及獨立股東批准規定。


 


大麥是一間在英屬維爾京群島註冊成立之公司,屬海外企業。阿里巴巴將透過另一間間接全資附屬北京紅馬科技,又稱為大麥外商獨資企業去營運大麥品牌,並透過結構性合約享有該等營運公司之經濟利益及裨益。大麥外商獨資企業連同其合併附屬公司及合併聯營實體從事(1)各類現場娛樂活動(例如演唱會、音樂節、現場表演、戲劇、體育賽事及展覽)的票務服務,及(2)娛樂活動及演出的製作及推廣。


 


根據上市規則第14A章,合約安排項下之持續交易應構成本公司之持續關連交易,而該等交易應遵守上市規則第14A章項下所有適用之申報、年度審核、公告及獨立股東批准規定。


 


此外,集團也申請豁免嚴格遵守(1)根據上市規則第14A.53條就結購性合約下的交易設定年度上限的規定,及(2)根據上市規則第14A.52條將結購性合約的期限限制為固定期限的規定,原因是董事(不包括獨立非執行董事)認為,對結購性合約採用年度上限或設立確定期限的規定乃不切實際,並會對集團造成過度繁重負擔及加重額外成本及行政負擔,可能損害商業利益。


 


值得留意的是,集團將會舉行股東特別大會,以供獨立股東考慮及酌情批准收購事項(包括訂立購股協議及根據特別授權發行及配發代價股份)以及合約安排。然而,收購大麥之交易只屬須予披露交易,則無須股東特別大會通過。


 

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