岑智勇

阿里影業（01060）日前宣布，以總代價為1.67億美元（相等於約13.07億港元）向母公司阿里巴巴（09988）旗下Alibaba Investment收購大麥品牌及相關企業。收購相關代價將以股份代價支持，阿里影業發行25.13億股，每股作價0.52元（較上日折讓5.5%）去支付收購代價。在完成收購後，阿里巴巴及賣方（作為一致行動人士）的持股量由50.0007%升至54.2616%。

由於有關收購事項及購股協議項下擬進行之交易之一 項或多項適用百分比率超過5%但均低於25%，故根據上市規則第14及14A章，收購事項構成須予披露及關連交易，並須遵守上市規則項下之申報、公告及獨立股東批准規定。

大麥是一間在英屬維爾京群島註冊成立之公司，屬海外企業。阿里巴巴將透過另一間間接全資附屬北京紅馬科技，又稱為大麥外商獨資企業去營運大麥品牌，並透過結構性合約享有該等營運公司之經濟利益及裨益。大麥外商獨資企業連同其合併附屬公司及合併聯營實體從事（1）各類現場娛樂活動（例如演唱會、音樂節、現場表演、戲劇、體育賽事及展覽）的票務服務，及（2）娛樂活動及演出的製作及推廣。

根據上市規則第14A章，合約安排項下之持續交易應構成本公司之持續關連交易，而該等交易應遵守上市規則第14A章項下所有適用之申報、年度審核、公告及獨立股東批准規定。

此外，集團也申請豁免嚴格遵守（1）根據上市規則第14A.53條就結購性合約下的交易設定年度上限的規定，及（2）根據上市規則第14A.52條將結購性合約的期限限制為固定期限的規定，原因是董事（不包括獨立非執行董事）認為，對結購性合約採用年度上限或設立確定期限的規定乃不切實際，並會對集團造成過度繁重負擔及加重額外成本及行政負擔，可能損害商業利益。

值得留意的是，集團將會舉行股東特別大會，以供獨立股東考慮及酌情批准收購事項（包括訂立購股協議及根據特別授權發行及配發代價股份）以及合約安排。然而，收購大麥之交易只屬須予披露交易，則無須股東特別大會通過。