9月26日，香港交易所（00388）趕及在中秋、國慶長假期前刊發《GEM上市改革》諮詢文件(「改革文件」)，不難想像市場人士對於諮詢文件的回應，或許都會等到長假期後再收拾心情認真研究。

160頁的「改革文件」，市場的焦點當然放在「簡易轉板」之上，皆因無論對於創業板GEM的現股東及潛在申請者，能否轉主板對於其是否努力開拓市場或者選擇在港或在異地上市的重要參考因素。而在疫情消失的三年、躺平的三年，創業板或因市場玩家「過度摧谷」、或因監管機構「嚴加約束」，早已是病體殘驅，苟存性命的GEM公司，也早已意興闌珊，既沒有激活市場的動機，也沒有興波作浪的狂想。

除了偶然而至的冒險家，整個創業板儼如一座死城，一池死水，旗幟飄零，人煙罕至，「改革文件」在此時終於姍姍而至。

在「改革文件」中，港交所聲稱「成功爭取」市場回復正常，或許港交所對於正常的理解與普羅投資人有所區別。回復正常後，即GEM人煙罕至之後，港交所終於刊出了「改革文件」，細述其對於令創業板「由亂入治」之後如何「由治而興」的思路。

創板人煙罕至 市場成功復常？

簡而言之，這個思路就是「回頭路」，當然，「回頭路」也並非不值鼓勵，正如陶淵明《歸園田居》自嘲「實迷途其未遠，覺今是而昨非」，迷途知返者也應為其鼓瑟吹箏、烹羊宰牛。

根據「改革文件」，是次GEM改革主要回應三大訴求：

（1）首次上市規定

- 不擬取消或降低GEM目前上市的既有要求。

- 但建議引入新的市值/收益/研發 測試，以吸引從事大量研發活動的高增長企業：循此項測試上市的企業只須有2個財年紀錄、2年總收益合計高於1億（港元，下同）且呈增長趨勢，且上市時預計市值達到2.5億，另一個有趣的提議是相關上市企業2年合計的總研發開支總額須多於3,000萬港元，而每年研發開支佔總開支比例須達到15%。

- 換言之，採用新測試方法上市的公司，反而要求更高市值，又是重蹈18A、18C等新上市規則的舊玩法，市值夠大、「碌夠數」（足夠生意額）不賺錢也可能上市。

- 建議將控股股東上市後禁售期回復至初時要求的12個月，取消2018年改革時延長至24個月的規定，理由是「殼股活動已經大致停止」，那麼日後如殼股活動重現，或許港交所又會在改革後再改革，果真就真是沒完沒了。

（2）建議重開簡易轉板機制，加入新資格規定

- 刪除合資格GEM上市公司須重做「招股書」。

- 加入每日成交金額要求，金額設於5至10萬，待諮詢期後再按市場意見調整，簡言之即使按目前情況，都有超過半數GEM公司合乎資格，如門檻成交金額為5萬，GEM公司合資格更超過80%，但「改革文件」又表示如果公司合適轉板要求，可能連5萬日成交金額也欠缺，所以即使5萬日成交額是否確定還要留待諮詢。…

- 加入市值要求達到主板上市要求市值及計算準則。

- 須於申請轉板前12個內未被裁定嚴重違反《上市規則》任何條件。

- 豁免轉板上市費用。

（3）降低上市後維護成本

- 刪除GEM上市公司須有執董擔任監察主任

- 聘用合規顧問年期由2年縮短至1年，與主板要求看齊

- 刪除強制季度匯報，改為只須中期報告及全年報告，興主板要求看齊

- 考慮寬減對GEM上市公司實施的ESG匯報規定

循規蹈矩無可厚非 謹小慎微難以競爭

不得不說，香港交易所果然循規蹈矩，在「改革文件」各項措施當中，小心謹慎地不斷強調簡易轉板要達到與主板上市相同要求，從公平合理出發也無可厚非。

不過，「改革文件」仍然未夠大膽進取，他如簡易轉板為何要成交及市值要求，就根本是憑空而生而毫無意義，邏輯上如果與主板上市要求看齊，就不應有成交額要求，因為主板上市公司上市前也沒有成交量要求。但如果說上了市所以有成交金額要求，然則主板上市公司在上市後同樣有市值低於上市市值要求，因而兩者只能存其一較為合理。而市值是虛成交是實，建議取成交金額為條件反而較為可取。雖然此稀微的成交量其實也毫無意義。

而在「改革文件」之中，港交所在諸多章節經常將納斯達克、北交所掛在口邊，作為其建議的參考，殊不察其他交易所正在搶你的生意，革你的命，你要改革搶回生意，要做的就是條件要比人優厚、市場要比人吸引，試問你市場成交量低於納斯達克、上市成本高於納斯達克、更遠高於北交所，而上市條件仍然「擇善固執」，又無視GEM的真正融資能力、市場活力早已大不如前。

9月26日，正正是中英兩國政府1984年在北京草簽香港前途問題聯合聲明，從此對於中英關係、香港前途以致現況皆產生重大影響。而在同一日公布的GEM上市改革，令人好奇將會把這顆GEM帶向何方？